如果是有限責任公司整體變更為股份公司，未分配利潤和盈余公積視同利潤分配要繳納個人所得稅，如果是自然人股東，涉稅，如果是法人股東可以不交，但上市之后仍然要交。其中，上市前，股東交稅基本沒法交，因為股東在變更過程中未得到現金，無法交稅，只能在變更前公司做一次利潤分配，但是這會多少影響到公司變更后的股本。法人持股雖然不交稅，但是第一次堅持時法人要交20%，之后分紅的時候再交25%，等同于納稅額高于自然人直接持股。但是……法人持股可以不分紅……多余的我就不解釋了;
利弊2：控股股東、實際控制人不允許高管、核心員工股東任意減持。如果是自然人直接持股，鎖定期結束后，自然人自由減持，而一般的擬上市公司其實高管也好，員工也好，很多也比較苦逼，工資萬八千，房子、車可能都在公司名下，所以基本都沒錢，一旦減持哪怕是持有量的25%(高管每年減持不得超過持有量的25%)，也會發達一下，那么離職風險就增加了。一些擬上市公司的控股股東、實際控制人為了規范股權結構，給高管和核心員工分一些股份，也是給點福利，但是決不允許大范圍離職的情況發生，所以要求高管和核心員工不直接持股，而是注資另一個公司，由另一個公司向擬上市公司投資持股。
利弊3：持股公司中可能存在委托代持。為降低被代持人的風險，被代持人不允許代持人直接持股，而是以持股公司為屏障，也就是說，代持人即使決定拋售他人股票變現跑路，也拿不到錢。
利弊4：內部員工，統一退稅，部分省目前在原始股流通轉讓的所得稅方面執行地方留存部分退稅的做法，退回部分可由證券公司返還給股東，極少數擬上市公司為內部員工股東統一享受退稅而設置法人持股的模式，降低單個股東逐個操作的成本。但這種情況屬于極少數。
上市公司管理層通過收購國有股、法人股，可以達到控股的目的。在國有股減持、反對一股獨大、建立規范的法人治理結構等呼聲較大的背景下，這一現象得到了一些市場人士的贊譽。但是，這種在美國等西方國家具有一定生命力的公司控制權轉移模式，在我國現階段是否行得通呢?
深圳市注冊會計師協會副秘書長郭晉龍在分析了我國上市公司管理層收購的利弊之后認為，類似宇通客車等上市公司的相關收購行為不具有廣泛的推廣意義。他認為，管理層收購的正面效應主要在于：一、有利于降低股權交易成本;二、有利于提高交易效率;三、有利于減少激勵機制的費用，因為管理層已經持有并控制了公司的股權，額外的激勵手段就不再重要，管理層已經一定程度上具有了為自己干活的動力。但是，管理層控股所具有的降低一股獨大并進而建立股權分散的規范公司治理結構的優點，在我國目前國情下并不具備，法律的不完善，是嚴重制約我國管理層收購并控股上市公司的主要原因;在現有國情下，管理層控股很可能會形成新的內部人控制。他認為，內部人控股可能出現的負面效應主要有內幕信息問題、關聯交易問題、公正公平問題、公眾信譽問題和道德風險問題。
其實，總結近年來我國上市公司已經出現的問題，不難發現，因法律法規的不完善、監管手段和監管經驗的有待提高、社會信用環境的惡化以及普遍存在于民眾中的短期行為心理，在發達國家行之有效的內部人控股制度，在我國就很難行得通。比如，美國公司法就規定，當內部人持股的比例超過一定數額時，內部人就失去了在股東大會上的表決權。而我國的相關法規就沒有這種規定。再比如我國雖然提出了獨立董事制度的概念，并作了一些規定，但那只是一種意見性、引導性的規范，并不具備法律保證，我國現行獨立董事能否發揮應有的監督和制衡功能，還有待實踐的檢驗。從這個意義講，目前我國還不具備與內部人控股相適應的配套制度。
有業內人士認為，管理層收購并控股，目前在我國并不是一個值得提倡的公司治理方式的轉變方向。首先，它并不利于公司治理結構的建立，容易引起股東與代理人的角色錯位，造成新的委托人和代理人的合一，并由此引發更嚴重的代理風險和管理層道德風險，與現代企業制度所有權與經營權分離的原則相違背。其次是管理層收購的交易過程的社會公正性、公平性問題，尤其是對于國有股權向自然人轉讓這一全民資產個人化過程的敏感問題，應引起關注。另外，還有管理層利用關聯交易轉移利益、中小股東權益保護等問題。
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