IT工程師數位筆記本

【摘 要】目前，新三板已經成為全國性證券交易場所，且處于快速發展時期。中小企業利用新三板能夠有效解決企業融資難題，但由于中小企業歷史上或生產經營中存在的一些固有的、普遍性的問題，對企業成功掛牌新三板形成了實質性的障礙。本文就存在的具體問題進行闡述和剖析，并提出了解決問題的具體對策。

　　【關鍵詞】新三板 融資 掛牌 對策
　　1 企業新三板融資概述
　　2013年12月，國務院明確表示新三板成為全國性證券交易場所。所謂新三板，是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股轉系統）的簡稱，股轉系統為其運營管理機構，與深圳證券交易所、上海證券交易所性質相似，均為我國多層次資本市場運營場所及監管機構。現階段，新三板市場處于快速擴張期，截至2015年年底，全國已有5129家公司在新三板掛牌，掛牌公司總股本高達2960億股，總市值達24584億元，較好地解決了掛牌企業的融資難問題。
　　新三板融資具有如下特征：（1）服務對象定位于初創期、成長期的中小企業，具有較高包容度。（2）新三板運行高效靈活、成本低，從申請到掛牌僅需6個月左右時間，這相比IPO更加便捷、高效。（3）自律監管為主，以信息披露為核心。新三板不設財務門檻，企業真實完整披露即可，股轉系統不對此進行實質性判斷。
　　2 制約新三板融資的幾個問題
　　2.1 同業競爭問題
　　現行制度規定，申請掛牌公司應當披露是否存在與控股股東、實際控制人及其所控制的企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。并非所有情況下，控股股東、實際控制人及其控制的企業業務與擬掛牌企業相同或近似都構成同業競爭。只要有充分依據，即使業務相類似，但由于雙方企業之間因不同目標客戶群體、不同市場區域、不同產品類型等方面存在明顯細分市場差別，在各自細分市場領域雙方沒有利益沖突情形，則不構成同業競爭。在企業經營中，構成同業競爭情形可能導致控股股東利用其表決權操縱擬掛牌企業的重大經營，利用企業已有市場、渠道或資源進行單向利益輸送，做出不利于擬掛牌企業的決策，損害中小股東利益，影響企業公平競爭，這就制約了企業的成功掛牌。
　　2.2 關聯交易問題
　　關聯交易是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。交聯交易是在交聯方之間進行資源、勞務或義務的轉移，發生在市場條件下定價公允的關聯方之間購銷商品或提供勞務等往來，是正當行為；但為了粉飾財務報告發生的關聯交易屬不正當行為。交聯交易業務即使是公允定價，如果占全部采購額或銷售額比重過大，對供應商或客戶關聯方產生嚴重依賴，會產生對擬掛牌企業持續經營能力的懷疑，對掛牌產生不利影響。
　　2.3 股東出資問題
　　公司法規定，股東按照實繳出資比例分取紅利，公司新增注冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資股東股東出資。為保障股東權利完整無瑕疵，出資無論是程序上還是實質上都應當合法合規。目前擬掛牌企業問題主要體現在：（1）如今公司設立登記時注冊資本實行認繳制，在此之前注冊資本實行實繳制，實繳制期間有些企業在設立或增資歷史上存在中介代驗資情況；（2）股東出資后將注冊資本挪作私用，涉嫌抽逃出資；（3）公司資本公積、盈余公積轉增注冊資本時，濫用會計手段操縱會計科目或數額以達到虛增注冊資本或逃避稅款的目的；（4）股份制改造過程中，未經審計評估的凈資產賬面價值直接折股；（5）非貨幣性資產未經評估，企業按賬面價值定價或經全體股東一致同意的金額作價投資入股；（6）非貨幣性財產出資后沒有從股東實際轉移至成立的公司。
　　3 解決新三板融資問題的若干對策
　　3.1 徹底清除同業競爭
　　方法如下：（1）擬掛牌公司收購競爭方擁有的同業競爭性業務，收購后原競爭方不再從事同業競爭業務，由掛牌公司一家經營。（2）擬掛牌公司吸收合并競爭方，原競爭業務隨之合并入掛牌主體業務內，競爭方企業注銷。（3）競爭方將競爭性業務作為出資投入到擬掛牌公司，置換擬掛牌公司的股份，兩家企業競爭性業務合一。（4）擬掛牌公司將同業競爭性業務轉讓給競爭方，只剩競爭方一家經營。（5）擬掛牌公司或競爭方一方或雙方將競爭業務轉讓給無關聯的第三方，兩家企業至少一家不再從事競爭業務。（6）擬掛牌公司或競爭方一方（或雙方）放棄現有同業競爭性業務，這種方式往往通過變更企業經營范圍處理，經營范圍中去掉競爭性業務部分，并承諾不再從事相關競爭業務。
　　3.2 規范關聯交易
　　方法如下：（1）吸收合并關聯方或收購關聯交易資產。這種解決方式較徹底，適用于關聯交易頻繁、對關聯方產生依賴情形，吸收合并關聯方有助于企業獲取供應商、客戶渠道資源，起到企業價值鏈的延伸作用。（2）將關聯方股份轉讓至無關聯第三人或注銷關聯方。主要應用于關聯交易對于擬掛牌企業并非核心業務組成部分的情形，如向關聯方租賃廠房。（3）規范關聯方定價及決策程序。這可使關聯交易積極化，企業只需如實披露關聯交易，就不構成掛牌障礙了。
　　3.3 多種方式解決出資問題
　　方法如下：（1）對企業設立或增資歷史上存在代驗資問題，不應當繼續通過其他應收款等往來科目掛賬，應當找到代驗資機構，由股東將曾經代驗資款項歸還給代驗資機構，同時要求代驗資機構將掛賬其他應收款等科目金額歸還。（2）對出資后抽逃出資的應盡快返還出資，否則將構成企業掛牌的實質性障礙。（3）當企業資本公積、盈余公積轉增注冊資本時，會計科目或數額不正確的做會計差錯處理，轉增資本虛高的，高出實際部分股東按出資比例現金補足。（4）股份制改造過程中用凈資產折成股本，如股改時未經審計評估的凈資產賬面價值直接折股，事后需補足程序，聘請會計師事務所審計，真實評估股改基準日時凈資產價值，如低于原折股時計算的凈資產價值，股東需將差額部分按出資比例現金補足。（5）股東多年前以實物出資未經評估，直接以發票價格作為出資作價依據，采購時間與投入時間間隔較短且此期間實物價值未發生重大變化，目前實物已銷售完畢或清理，或價值較小對報告期內的凈資產基本無影響。
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