導讀：
國泰君安證券股份有限公司關于長園集團股份有限公司修訂<為參股公司湖南中鋰新材料有限公司提供擔保事項>的核查意見國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國
國泰君安證券股份有限公司 關于長園集團股份有限公司 修訂<為參股公司湖南中鋰新材料有限公司提供擔保事項> 的核查意見 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“獨立財務顧問”） 作為長園集團股份有限公司（以下簡稱“長園集團”或“公司”）發行股份及支 付現金購買資產的持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上 海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等 相關規定，對長園集團擬對參股公司提供擔保事項進行了審慎核查，核查情況及 核查意見如下： 一、擔保情況概述 2016 年 8 月 9 日，長園集團第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于 增資湖南中鋰新材料有限公司的議案》，同意公司以人民幣 1 億元增資湖南中鋰 新材有限公司（以下簡稱“中鋰新材”），增資完成后公司持有中鋰新材 10%的股 權。 中鋰新材基于擴大產能的經營需要，申請向中國建設銀行常德德山支行借款 人民幣 15,000 萬元、中國農業銀行常德德山支行借款人民幣 5,000 萬元，期限 3 年，用于購買生產設備。為滿足銀行借貸的要求，需要長園集團對其向銀行借款 提供擔保。2016 年 9 月 22 日，公司召開第六屆董事會第二十二次會議審議通過 上述擔保事項。 由于中鋰新材在中國農業銀行常德德山支行申請設備貸款流程較慢，經與銀 行協商一致，中鋰新材擬更改原來的貸款申請及貸款用途，放棄申請設備貸款。 中鋰新材擬向中國農業銀行常德分行申請人民幣 5,000 萬元的貸款，用于補充流 動資金和開立銀行承兌匯票。為滿足銀行借貸的要求，需要長園集團對其向銀行 借款提供擔保。 二、被擔保人基本情況 1 公司名稱：湖南中鋰新材料有限公司 成立日期：2012年1月12日 注冊地址：常德經濟技術開發區德山鎮七星庵村3組桃林路以北 法定代表人：項效毅 注冊資本：26,335 萬人民幣 經營范圍：生產鋰離子電池隔膜、透膜及產品自銷。 與上市公司關系：中鋰新材為上市公司參股公司。 中鋰新材全體股東的具體持股情況如下： 序號 股東名稱 持股比例（%） 莘縣湘融德創企業管理咨詢 1 30.64 中心（有限合伙） 2 長園集團股份有限公司 10 常德中興投資管理中心（有限 3 5.5 合伙） 莘縣海維恒久企業管理咨詢 4 8.35 中心（有限合伙） 新疆東鵬偉創股權投資合伙 5 6.8 企業（有限合伙） 西藏豐隆興聯投資中心（有限 6 3.4 合伙） 7 湖南經濟技術投資公司 3.8 湖南德源高新創業投資有限 8 3.42 公司 湖南常德市德源投資開發有 9 3.4 限公司 常德沅澧產業投資控股有限 10 3.04 公司 常德中科芙蓉創業投資有限 11 3.04 責任公司 寧波翌鴻投資管理合伙企業 12 3 （有限合伙） 中小企業發展基金（深圳有限 13 1.7 合伙） 常德市德山德欣投資資合伙 14 1.54 企業（普通合伙） 常德市德山雍泰實業投資合 15 1.4 伙企業（普通合伙） 16 常州市力合清源創業投資合 1.35 2 序號 股東名稱 持股比例（%） 伙企業（有限合伙） 17 榮盛創業投資有限公司 1 18 劉易文 2.66 19 歐陽敦青 1.7 20 祁根仙 1.34 21 黃冠樺 1.14 22 李躍先 1 23 蔡彬 0.59 24 田徑 0.19 合計 100 2015 年中鋰新材全年營業收入 4,302.9 萬元，凈利潤 1,192 萬元；2016 年上 半年營業收入 6,630.9 萬元，2016 年上半年營業收入較 2015 年全年營業收入增 長 54%；2016 年上半年凈利潤 1,309.6 萬元，較 2015 年全年凈利潤增長 10%。 三、擔保協議的主要內容 公司目前尚未簽訂上述擔保文件，上述核定擔保額度僅為公司可預計的擔保 額度，公司未來對中鋰新材實際提供的擔保金額將不超過上述核定的擔保額度， 具體發生的擔保進展情況，公司將在定期報告中進行披露。前述借款及擔保尚需 銀行和相關金融機構審核同意，簽約時間以實際簽署的合同為準。 四、反擔保措施 中鋰新材及其實際控制人愿意為此次擔保提供反擔保措施，具體反擔保措施 為： 1、以日本新引進的全套隔膜生產線 2 條抵押給公司； 2、實際控制人（項效毅、項婧、高保清合稱為實際控制人）持有的中鋰新 材 20%股權質押給公司。 五、本次擔保事項的審批情況 2016 年 12 月 22 日，公司召開第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《長 3 園集團股份有限公司關于修訂<為參股公司湖南中鋰新材料有限公司提供擔保的 議案>的議案》，同意為中鋰新材向中國農業銀行常德分行申請流動資金貸款及銀 行承兌匯票提供連帶保證擔保（其中貸款額度 3,000 萬元，銀行承兌匯票 2,000 萬元），期限一年。 公司獨立董事對本次對外擔保事項發表了獨立意見：公司嚴格遵守《公司章 程》的有關規定，認真貫徹落實《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公 司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56 號）和《關于規范上市公司對 外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120 號）的規定，嚴格控制對外擔保風險， 參股公司因日常經營需要，申請變更原來的授信用途，由“用于購買生產設備” 改為“用于補充流動資金及銀行承兌匯票”，公司根據規定積極履行擔保審批程序， 且被擔保方提供了反擔保，風險可控，擔保決策程序合法、合理，且及時履行相 關的信息披露義務，沒有損害公司及股東利益。 該擔保事項需提交股東大會審議通過方可實施。 六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額 截止本核查意見出具日，公司對外擔保總額為人民幣 85,204 萬元（不含本 次擔保），占公司最近一期經審計歸屬于母公司所有者權益的 15.97%，占公司最 近一期經審計總資產 9.12%；其中公司對控股子公司提供的擔保總額為人民幣 55,204 萬元，占公司最近一期經審計歸屬于母公司所有者權益的 10.35%，公司 及控股子公司無逾期擔保。 七、獨立財務顧問意見 經核查，國泰君安認為：本次擔保對象為公司參股公司，結合擔保對象的經 營情況、資信狀況以及公司對其的控制情況，本次擔保風險可控，有利于提高擔 保對象的資金使用效率，有利于促進中鋰新材主營業務的持續穩定發展，符合公 司整體利益。該事項內部審議程序符合法律法規及相關文件的規定。 綜上，國泰君安對本次長園集團為參股公司中鋰新材提供擔保事項無異議。 （以下無正文） 4 （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于長園集團股份有限公司修訂 <為參股公司湖南中鋰新材料有限公司提供擔保事項>的核查意見》之簽字蓋章頁） 獨立財務顧問主辦人： 孫小中 忻健偉 國泰君安證券股份有限公司 年 月 日 5
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