IT工程師數位筆記本

　　德力西新疆交通運輸集團股份有限公司 章 程 （草案） 二○一四年七月 目 錄 第一章 總則............................................................................................................................... 2 第二章 經營宗旨和范圍........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一節 股份發行............................................................................................................... 3 第二節 股份增減和回購 ................................................................................................... 4 第三節 股份轉讓............................................................................................................... 5 第四章 股東和股東大會........................................................................................................... 6 第一節 股東....................................................................................................................... 6 第二節 股東大會的一般規定 ........................................................................................... 9 第三節 股東大會的召集 ................................................................................................. 12 第四節 股東大會的提案與通知 ..................................................................................... 14 第五節 股東大會的召開 ................................................................................................. 15 第六節 股東大會的表決和決議 ..................................................................................... 18 第五章 董事會......................................................................................................................... 23 第一節 董事..................................................................................................................... 23 第二節 獨立董事............................................................................................................. 25 第三節 董事會................................................................................................................. 27 第四節 董事會專門委員會 ............................................................................................. 31 第六章 總經理及其他高級管理人員 ..................................................................................... 33 第七章 監事會......................................................................................................................... 34 第一節 監事..................................................................................................................... 34 第二節 監事會................................................................................................................. 35 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................................. 36 第一節 財務會計制度 ..................................................................................................... 36 第二節 內部審計............................................................................................................. 40 第三節 會計師事務所的聘任 ......................................................................................... 40 第九章 通知和公告................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................. 42 第一節 合并、分立、增資和減資 ................................................................................. 42 第二節 解散和清算......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................. 44 第十二章 附則......................................................................................................................... 45 6-4-1 第一章 總則 第一條 為維護德力西新疆交通運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公 司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和 國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證 券法》”）等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公 司以發起設立方式設立，在【】工商行政管理局注冊登記，取得《企業法人營業 執照》，執照號為：【】。 第三條 公司于【核準日期】日經中國證券監督管理委員會核準，首次向 社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在上海證券交易所 上市。 第四條 公司注冊名稱：德力西新疆交通運輸集團股份有限公司 英文名稱: DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五條 公司住所：烏魯木齊市黑龍江路 51 號 郵政編碼：830000 第六條 公司注冊資本為【】萬元人民幣（以下簡稱“元”）。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會 通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過 一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股 6-4-2 東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董 事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股 東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書 和財務負責人及董事會確定的其他高級管理人員。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：規范公司管理，保證服務質量，確保公司信譽， 創造經濟效益。 第十三條 公司經營范圍是（以登記機關核準為準）：許可經營項目：道路 普通貨物運輸；道路貨運站（場）；市際班車客運；省際班車客運；市際包車客 運；省際包車客運；客車維修(二類)；道路旅客運輸站；住宿（限分支機構經營）； 交通意外保險（航空意外除外）。一般經營項目：汽車配件、化工產品、橡膠制 品、潤滑油、鋼材、建筑材料、裝飾裝潢材料、機電產品、電氣設備、五金交電 產品、日用品的銷售；房屋租賃；非占道停車場服務。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 6-4-3 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值 1.00 元。 第十七條 公司的股份，在公司實現首次公開發行股票并在境內證券交易所 上市后，將在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 第十八條 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的賬面凈資產值折 股整體變更為股份有限公司，變更后公司普通股總數為 10,000 萬股。原有限公 司股東為股份公司發起人，按照各自在有限公司出資比例，認購股份公司的股份。 各發起人認購股數及占股本總額的比例如下表所示： 序號 股東名稱 認購股數（股） 占股本總額比例（%） 1 德力西新疆投資集團有限公司 68,000,000 68 新疆維吾爾自治區國有資產投資 2 30,000,000 30 經營有限責任公司 3 馬躍進 2,000,000 2 合計 100,000,000 100 第十九條 公司股份總數為【】萬股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、 擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定， 經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及國家有關監管機構批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，須按照《公司 法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和 6-4-4 本章程的規定，收購公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。 第二十四條 公司收購公司股份，可以下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式 （二）要約方式； （三）法律、行政法規規定的以及國家有關監管機構批準的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收 購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規定收購公司 股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。 公司依照本章程第二十三條第（三）項規定收購的公司股份，將不超過公司 已發行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購 的股份應當 1 年內轉讓給職工。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；所 持公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員 6-4-5 離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上 的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月 內又買入的，由此所得收益歸該公司所有，董事會應當收回所得收益。但是，證 券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月 時間的限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十條 股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東， 享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊 是證明股東持有公司股份的充分證據。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市 后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并 行使相應的表決權； 6-4-6 （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程的規定轉讓、 贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； （八）對法律、行政法規和本章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與 權； （九）法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十五條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他 法律手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民 法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人 民法院撤銷。 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或 者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合計持有公司 1% 以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時 違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求 董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 6-4-7 請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依 照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； （五）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （六）法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定應當承擔的其 他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行 質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東及其附屬 6-4-8 企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股公司董事、高級管理人員 協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直 接責任人給予處分，對負有主要責任的董事，提議股東大會予以罷免。 第四十一條 控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應 當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、 福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方 使用： （一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； （二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； （三）委托控股股東或其他關聯方進行投資活動； （四）為控股股東或其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； （五）代控股股東或其他關聯方償還債務。 董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東占 用公司資金和資產應立即對控股股東所持公司股份申請司法凍結，凡不能在規定 時間內予以清除的，董事會通過訴訟程序變現股權償還侵占資金和資產。 第二節 股東大會的一般規定 第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的工作報告； （四）審議批準監事會的工作報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）回購公司股票； （九）對發行公司債券或其他有價證券及上市作出決議； 6-4-9 （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議批準本章程第四十三條規定的對外擔保事項、關聯交易事項和 其他重大交易事項； （十四）審議批準股權激勵計劃； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議批準董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司 3%以上股份 的股東提出的提案； （十七）審議法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的其他 職權。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。 第四十三條 公司的以下重大事項，須經股東大會審議通過： （一）公司對外擔保達到下列標準之一的，須經股東大會審批通過： 1、公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈 資產的 50%以后提供的任何擔保； 2、連續十二個月內擔保金額超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的 任何擔保； 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； 4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； 5、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對 金額超過 5,000 萬元； 6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； 7、法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定應當由股東大會 決定的其他對外擔保事項。 （二）公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免 公司義務的債務除外）金額在 3000 萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產 絕對值 5%以上的關聯交易，須經股東大會審議通過。 6-4-10 （三）公司重大交易（關聯交易、對外擔保、受贈現金資產、單純減免公司 債務的除外）達到下列標準之一的，須經股東大會審議通過： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司最近一期經審計總資產的 50%以上； 2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資 產的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； 3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且 絕對金額超過 500 萬元； 4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一 個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； 5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個 會計年度經審計凈利潤 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； 6、公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30% 的事項（以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準）； 7、法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定應當由股東大會 決定的其他重大交易。 交易的標的為股權的，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變 更的，該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入，視為上述交易涉及的資 產總額和與交易標的相關的營業收入。 上述交易包括：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務資助；提供擔保；銀行貸款（包括委托貸款）；租入或者租出資產；委 托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使 用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目以及法律、法規、部門規章或本章程規定 屬于須履行公司內部決策程序的交易。但購買原材料、燃料和動力，以及出售產 品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，不屬于須履行公司內部決 策程序的交易。 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會 每年召開一次，并應當于上一個會計年度結束后的六個月之內舉行。 第四十五條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起 2 個月以內召 6-4-11 開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求的當日持股數來計算。 第四十六條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會召集 人會議通知中確定的其他地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構 的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認 結果為準。 第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見 并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東大會的召集 第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規 范性文件和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。 6-4-12 第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面 形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件和 本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和 主持。 第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召 開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規、部門規章、規范性文件和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意 或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東（以下簡稱“召 集股東”）可以自行召集和主持。 第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事 會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監會江蘇監管局和證券交易所提交有關證明材料。 6-4-13 第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘 書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公 司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十四條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議 題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有 公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補 充通知，公告各股東臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知和補充通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十六條 召集人應于年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股 東，應于臨時股東大會召開 15 日前以公告方式通知各股東。書面通知包括以專 人送出的郵件、掛號郵件、傳真、電子郵件等方式。 公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。 第五十七條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 6-4-14 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得 早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦 確認，不得變更。 第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將 充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會或其他有關監管機構的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。 第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取 消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告各股東并說明原因。 第五節 股東大會的召開 第六十條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加 以制止并及時報告有關部門查處。 第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股 東大會，并依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程的規定行 使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 6-4-15 第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，還應出示 委托人及代理人各自的身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東授 權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人、董事會或其他決策機構決議授權 的人作為代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其 具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身 份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明 下列內容： （一）委托人的姓名或單位名稱； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份數量； （四）是否具有表決權； （五）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （六）委托書簽發日期和有效期限； （七）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十四條 授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是 否可以按自己的意思表決。 第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的 授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載 明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有 表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 6-4-16 第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算結構提供的 股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所 持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的 股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十八條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出 席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但確有特殊原因不能到會的 除外。 第六十九條 股東大會由董事會召集的，由董事長主持。董事長不能履行 職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反本章程使股東大會無法繼續進行的，經現 場出席股東大會有表決權股份總數過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任 會議主持人，繼續開會。 第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的 形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。股東大會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大 會批準。 第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工 作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建 議作出解釋和說明。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有 6-4-17 表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載 以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議 的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快 恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。同時，召集人應向公司所在地中國 證監會派出機構及上海證券交易所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持有表決權股份總數的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持 有表決權股份總數的 2/3 以上通過。 第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 6-4-18 （一）公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉、更換或罷免董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、 監事的報酬; （三）董事會和監事會的工作報告； （四）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）公司年度預算方案、決算方案； （六）公司年度報告； （七）聘用、解聘會計師事務所； （八）除法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。 第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）回購公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 30%的； （六）股權激勵計劃； （七）調整公司分紅政策； （八）法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的，以及股東 大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項。 第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投 6-4-19 票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東大會聲明關聯關 系并回避表決。股東沒有主動說明關聯關系并回避的，其他股東可以要求其說明 情況并回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應 當回避。 應予回避的關聯股東對于涉及自己的關聯交易可以參加討論，并可就該關聯 交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋 和說明。 如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得監管部門的同意后，可以按 照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。 股東大會結束后，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的， 或者股東對是否應適用回避有異議的，有權就相關決議根據本章程的有關規定向 人民法院起訴。 第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式 和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大 會提供便利。 第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批 準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監事的提名方式和程序如下： （一）非獨立董事，候選人由董事會、連續 180 日以上單獨或者合計持有公 司 3%以上股份的股東提名； （二）獨立董事，候選人由董事會、監事會、連續 180 日以上單獨或者合計 持有公司 1%以上股份的股東提名； （三）非職工代表監事，候選人由監事會、連續 180 日以上單獨或者合計持 有公司 3%以上股份的股東提名； 6-4-20 （四）職工代表監事，由職工推選提名。 但如果該股東在收購公司時未按上市公司收購的相關法律、法規履行信息披 露義務或者依法通知董事會，則喪失董事、監事的提名權。 公司在發出關于選舉董事、監事的股東大會會議通知后，有提名權的股東可 以在股東大會召開之前提出董事、監事候選人，由董事會按照修改股東大會議案 的程序審核后提交股東大會審議。 股東大會選舉 2 名以上董事或監事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十五條 除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對 同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或 不予表決。 第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變 更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表 決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見 之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十條 在投票表決時,有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代 理人），不必把所有表決權全部投同意票、反對票或棄權票。 第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監 6-4-21 票。 股東大會對提案進行表決時，應當由公司律師、股東代表與監事代表共同負 責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡投票或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的 投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，股東大會 現場結束前，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果 宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密 義務。 第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對 所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理 人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議 主持人應當立即組織點票。 第九十四條 股東大會決議應當列明出席會議的股東（包括股東代理人） 人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式及 每項提案的表決結果。 第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東 和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表 決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議 的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事 一經選舉通過立即就任。 第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的， 公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 6-4-22 第五章 董事會 第一節 董事 第九十九條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技 能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有 關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董 事應具備的相關知識。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被國家證券監督管理機構及其他有關監管機構處以證券市場禁入處 罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規、部門規章或規范性文件規定的其他情形。 違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的， 公司應當解除其職務。 第一百條 董事任期三年，從股東大會選舉或者更換董事決議通過之日起開 始計算至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期 屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、 行政法規、部門規章、規范性文件和本章程的規定，履行董事職務。 6-4-23 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管 理人員職務的董事不得超過公司董事總數的 1/2。 第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠 實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進 行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤 勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為 符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執 照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； 6-4-24 （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行 使職權； （六）法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的其他勤勉義 務。 第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提 交書面辭職報告。董事會應當在 2 日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本章程的規定， 履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后 2 年內并不當然解除，對公 司商業秘密保密的義務仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后 2 年內并不當然解除。董事 對公司商業秘密保密的義務仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和 身份。 第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、規范 性文件或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百零九條 公司設獨立董事。公司的獨立董事，不得在公司擔任董事以 外的職務，不得與公司存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的關系。 6-4-25 第一百一十條 擔任公司獨立董事應當具備下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規 則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經 驗。 第一百一十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司的獨 立董事： （一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的 自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其直系親 屬和主要社會關系； （六）本章程規定的其他人員； （七）中國證監會認定的其他人員。 第一百一十二條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份 1%以上的股東，可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第一百一十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿， 連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第一百一十四條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予 董事的職權外，還具有以下職權： （一）本章程規定的需經董事會或股東大會審議的重大關聯交易、以及相關 6-4-26 法律、法規和規范性文件規定的應由獨立董事認可的重大關聯交易，均應由獨立 董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨 立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第三節 董事會 第一百一十五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十六條 董事會由 9 名董事組成，獨立董事人數不少于董事會人 數的 1/3。董事會設董事長 1 人，由全體董事過半數選舉產生或罷免。 公司不設職工代表董事。 第一百一十七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂回購公司股票的方案； （八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）經董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經 理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員，并決 定高級管理人員報酬事項和獎懲事項； 6-4-27 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項； （十五）制定關聯交易管理制度，就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯 交易情況向股東大會作專項報告； （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十八）法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的其他職權。 第一百一十八條 公司董事會應當就會計師事務所對公司財務報告出具的 非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十九條 董事會應制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東 大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，應 由董事會擬定，股東大會批準。 第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托 理財等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；涉及股東大會職權的，應當組 織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）本章程第四十三條第（一）項規定之外的公司擔保事項，須經董事會 審議通過。 （二）公司與關聯人發生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經 審計凈資產絕對值0.5%以上，但尚未達到本章程第四十三條第（二）項規定的須 經股東大會審議標準的關聯交易，須經董事會審議通過。 （三）公司的對外投資事項尚未達到本章程第四十三條第（三）項規定的須 經股東大會審議標準的，須經董事會審議通過。 （四）公司的其他重大交易（對外擔保、關聯交易和對外投資事項除外）達 到下列標準之一，但尚未達到本章程第四十三條第（三）款規定的須經股東大會 審議標準的，須經董事會審議通過： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司最近一期經審計總資產5%以上； 6-4-28 2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資 產的5%以上，或絕對金額超過500萬元； 3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上，或絕 對金額超過100萬元； 4、交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度 經審計營業收入的5%以上，或絕對金額超過500萬元； 5、交易標的在最近一個會計年度相關的經利潤占公司最近一個會計年度經 審計凈利潤的 5%以上，或絕對金額超過 100 萬元。 第一百二十一條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署董事會重要文件和其他應由董事長簽署的其他文件； （四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （五）董事會授予的其他職權。 第一百二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議 召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十三條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會， 可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持 董事會會議。 第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議應以書面形式在會議召開三 日前通知全體董事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開 臨時董事會會議的除外。 第一百二十五條 書面的董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； 6-4-29 （五）董事表決所必須的會議材料； （六）董事應該親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （七）聯系人和聯系方式； （八）發出通知的日期。 緊急情況下的會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊 急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 會議資料遲于通知發出的，公司應給董事以足夠的時間熟悉相關材料。 第一百二十六條 董事會會議原則上應當以現場會議的方式進行。在保障 董事充分表達意見的前提下，可以采取電話會議、視頻會議等方式進行。對需要 以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以 采取書面傳簽的方式進行。 第一百二十七條 董事會會議應當由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授 權權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范 圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄 在該次會議上的投票權。 第一百二十八條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會 作出決議，必須經全體董事的過半數通過。對于董事會權限范圍內的擔保事項， 除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的, 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由 過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董 事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東 大會審議。 第一百三十條 董事會決議表決方式為舉手、口頭或書面表決。每一董事 享有一票表決權。 6-4-30 第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席 會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規、本章 程或股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任， 但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點，董事有權要求在記錄上對其在會議上得發言作出說明 性記載； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權 的票數）。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十三條 董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會、戰略委員會等專門委員會。各專門委員會在董事會授權下開展工作，為董事 會的決策提供咨詢意見，對董事會負責。專門委員會的組成和職能由董事會確定。 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百三十四條 各專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、 薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中中獨立董事 應占多數，且至少應有 1 名獨立董事是會計專業人士并擔任召集人。 第一百三十五條 審計委員會的主要職責是： （一）監督及評估外部審計機構工作； （二）指導內部審計工作； （三）審閱公司的財務報告并對其發表意見； （四）評估內部控制的有效性; （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通； 6-4-31 （六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。 第一百三十六條 提名委員會的主要職責是： (一) 根據公司發展戰略、經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會 的規模和構成向董事會提出建議； (二) 研究制訂董事、高級管理人員的選擇標準和程序，報董事會批準實 施； (三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； (四) 對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議； (五) 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； (六) 公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。 第一百三十七條 薪酬與考核委員會的主要職責是： （一）根據董事、公司總經理及其他高級管理人員管理崗位的主要范圍、職 責、重要性以及其他同類企業相應崗位的薪酬水平擬定薪酬計劃或方案（薪酬計 劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的 主要方案和制度等）； （二）檢查公司非獨立董事、公司總經理及其他高級管理人員履行職責的情 況，作出綜合評議報告；組織對其進行年度績效考評，提出獎懲建議； （三）審議公司總經理提出的對其他高級管理人員的薪酬方案； （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行檢查監督； （五）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。 第一百三十八條 戰略委員會的主要職責是： （一）跟蹤研究國家行業政策的變化趨勢、國內外市場發展趨勢； （二）對公司中長期發展規劃、公司發展戰略進行審查并提出建議； （三）對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行審核并提出 建議； （四）對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作，資產經營項目進行 研究并提出建議； （五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議； 6-4-32 （六）對以上事項的實施進行檢查； （七）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十九條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會根據總經理的提名聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百四十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高 級管理人員。 本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條關于勤勉義務的 規定，同時適用于高級管理人員。 第一百四十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他 職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十二條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百四十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報 告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理 人員，董事會秘書除外； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員； （八）在董事會授權范圍內審議批準關聯交易及其他交易事項； 6-4-33 （九）法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的或董事會授 予的其他職權。 總經理列席董事會會議，未擔任董事的總經理在董事會上沒有表決權。 第一百四十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百四十五條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會 的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職 的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百四十七條 副總經理由總經理提請董事會聘任和解聘。副總經理在 總經理的統一領導下開展工作。副總經理的職權由總經理根據工作需要合理確 定。 第一百四十八條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的 籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部 門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百五十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形同時適用于監 事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 6-4-34 第一百五十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠 實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產。 第一百五十二條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百五十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致 監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、 行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百五十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百五十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質 詢或者建議。 第一百五十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、 規范性文件或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百五十八條 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會 議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名 監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包括 2 名股東代表和 1 名公司職工代表。股東代表監事由股東大 會選舉產生；職工代表通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百五十九條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 6-4-35 （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主 持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起 訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百六十條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百六十一條 監事會制定監事會議事規則，作為章程的附件，明確監 事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百六十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會 議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百六十三條 監事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定 公司的財務會計制度。 6-4-36 第一百六十五條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會 和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會 計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券 交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百六十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的 資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。 第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營 或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的 25%。 第一百六十九條 公司利潤分配政策為： （一）公司的利潤分配應遵循重視投資者的合理投資回報和有利于公司長遠 發展的原則，采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方 式分配利潤。 6-4-37 （二）公司利潤分配的形式及優先順序： 1、公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利； 2、公司應積極推行以現金方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，應當 優先采用現金分紅進行利潤分配； 3、經公司股東大會審議通過，公司可以進行中期利潤分配。 （三）公司現金分紅的具體條件和比例：公司在當年盈利且累計可供分配利 潤為正的情況下，采取現金方式分配利潤，每年以現金方式分配的利潤不少于合 并報表當年實現的歸屬于公司股東的可分配利潤的 20%，公司連續三年以現金方 式累計分配的利潤不少于同期實現的年均可分配利潤的 30%。 存在下列情形之一的，公司當年可以不進行現金分紅或現金分紅的比例可以 少于公司合并報表當年實現的歸屬公司股東的可分配利潤的 10%： 1、公司當年實現的每股可供分配利潤低于 0.10 元。 2、公司存在重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指公司在年初至未來十二個月內擬對外投資、收 購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 20%且超過 5,000 萬元。 3、公司當年年末經審計合并報表資產負債率（母公司）超過 70%。 4、公司當年合并報表經營活動產生的現金流量凈額為負數； 5、公司擬回購股份，回購金額超過公司最近一期經審計的合并報表凈資產 的 30%，且超過 5,000 萬元。 （四）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程 規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 6-4-38 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （五）在實施現金分紅的同時，根據公司發展的需要，董事會也可以提出股 票股利分配預案，并經股東大會審議通過后執行。 公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，預期有良好增長，發 放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件 下，提出股票股利分配預案。除上述原因外，公司采用股票股利進行利潤分配的， 還應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （六）利潤分配方案的制訂和執行 公司當期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會審議決定。董事會應 當在認真論證利潤分配條件、比例和公司所處發展階段和重大資金支出安排的基 礎上，每三年制定明確清晰的股東回報規劃，并根據本章程的規定制定利潤分配 方案。董事會擬定的股東回報規劃、利潤分配方案須經全體董事過半數通過，并 經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見。 公司因特殊情況未進行現金分紅或現金分配低于規定比例時，公司應在董事會決 議公告和年報中披露原因，并對公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項 進行專項說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的 意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 監事會應對董事會制定利潤分配方案的行為進行監督，對董事會所制定的利 潤分配方案進行審議，并由全體監事過半數以上表決通過。當董事會做出的利潤 分配方案不符合本章程規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（電話、 傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺）主動與股東特別是中小股東進行溝通和 交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。股東大 會審議利潤分配方案時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持 表決權的過半數表決通過。 （七）分紅政策的調整 由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策 的，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律、法規以及中國證監會和證券交易 所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證 6-4-39 監會的有關規定擬定，并提交股東大會審議。 董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事和監事會 的意見。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過，并經 二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應發表獨立意見。 監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督，對董事會所制定的利 潤分配政策調整方案進行審議，并由全體監事過半數以上表決通過。當董事會做 出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關法律、法規或中國 證監會及證券交易所有關規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。 股東大會審議調整利潤分配政策議案時，須經出席股東大會會議的股東（包 括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上表決通過，并且相關股東大會會議應采取 現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十條 公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東 股利收入的應納稅金。 第二節 內部審計 第一百七十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財 務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百七十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批 準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十三條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務 所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可 以續聘。 第一百七十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不 得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百七十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計 憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 6-4-40 第一百七十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前 15 天事先 通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師 事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一百七十八條 公司的通知以下列形式發出： （一）公告； （二）專人送出； （三）掛號郵件； （四）電子郵件； （五）傳真； （六）電話。 第一百七十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為 所有相關人員收到通知。 第一百八十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百八十一條 公司召開董事會的會議通知，可以第一百七十八條第 （二）至第（六）款所述方式進行。 第一百八十二條 公司召開監事會的會議通知，可以第一百七十八條第 （二）至第（六）款所述方式進行。 第一百八十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以掛號郵件送出的，自交 付郵局之日起第 3 個工作日為送達日期；以傳真、電子郵件和電話發出的，以發 出當日為送達日期。 6-4-41 第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者 該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百八十五條 公司在中國證監會指定的媒體范圍內，確定一份或者多 份報紙和一個網站作為公司披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第一百八十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并 設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百八十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產 負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自 公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的 公司或者新設的公司承繼。 第一百八十九條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日 起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。 第一百九十條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產 清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內 在指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公 6-4-42 告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百九十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向 公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新 公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百九十三條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求 人民法院解散公司。 第一百九十四條 公司因本章程第一百九十三條第（一）項、第（三）項、 第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開 始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清 算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百九十五條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 6-4-43 第一百九十六條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在指定媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知 書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當 對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按 前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 發現公司財產不足清償債務的，依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大 會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二百條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠 償責任。 第二百零一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程： 6-4-44 （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改 后的法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改本章程。 第二百零三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須 報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百零四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審 批意見修改本章程。 第二百零五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以 公告。 第十二章 附則 第二百零六條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有 股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會 的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其 他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理 人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其 他關系。 第二百零七條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得 與本章程的規定相抵觸。 第二百零八條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第二百零九條 本章程由公司董事會負責解釋。 6-4-45 第二百一十條 本章程未盡事宜或本章程的規定與法律、行政法規、部門規 章、規范性文件的強制性規定發生沖突的，以法律、行政法規、部門規章、規范 性文件的規定為準。 第二百一十一條 本章程自股東大會通過后生效，并且于公司首次公開發 行股份并上市完成之日起施行。另需及時報【】工商行政管理局備案。 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 (以下無正文) 6-4-46

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