導讀：
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：1、本次解鎖
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次解鎖股票數量：363.88萬股
2、本次解鎖股票上市流通時間：2016年12月20日
深圳市共進電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《公司限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件已達成》的議案，第一期可解鎖的股權激勵對象共514名，可解鎖的限制性股票數量為363.88萬股，占目前公司股本總額的1.02%，解鎖日即上市流通日為2016年12月20日。具體情況如下：
一、公司限制性股票激勵計劃的批準及實施情況
1、2015年10月30日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過了《深圳市共進電子股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要》、《深圳市共進電子股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“考核管理辦法”）、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項》等相關議案。依據公司限制性股票激勵計劃（草案）的相關規定，公司計劃向激勵對象授予限制性股票1,000萬股。其中，首次授予950萬股，預留50萬股，預留部分將在本次股權激勵首次授予日之后12個月內授予。獨立董事和監事會分別就限制性股票激勵計劃相關事項發表了同意意見。
2、2015年11月11日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《深圳市共進電子股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”）的議案。確定了激勵對象的具體名單、職務、激勵對象獲授的限制性股票分配情況。獨立董事就限制性股票激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。監事會出具了《深圳市共進電子股份有限公司監事會關于限制性股票激勵計劃名單的核查意見》。
3、2015年11月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項》的議案，公司同意以2015年11月27日為限制性股票激勵計劃的首次授予日，向545名激勵對象授予950萬股限制性股票，授予價格為16.78元/股。
4、2015年11月27日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《深圳市共進電子股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》的議案，確定公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2015年11月27日，以16.78元/股的價格向545名激勵對象授予950萬股限制性股票。
5、2015年12月3日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整深圳市共進電子股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量》的議案，首次授予限制性股票總數由950萬股調整為937.8萬股，激勵對象總數由545名調整為535名。獨立董事就該議案內容發表了明確同意的獨立意見。監事會出具了《深圳市共進電子股份有限公司監事會關于調整限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的核查意見》。
6、2015年12月18日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完上述首次授予的限制性股票登記手續。
7、2016年10月17日，公司召開第二屆董事會第三十次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于擬回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票》的議案。因原激勵對象馬桂峰等20人發生了因個人原因離職、原激勵對象唐慶因病身故的情形，根據公司《限制性股票激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規定以及公司股東大會對董事會的授權，公司以16.78元/股的回購價格對前述21人所持有的尚未解鎖的限制性股票合計28.1萬股進行回購注銷處理。獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見。
8、2016年11月17日，公司召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的議案》。根據股東大會的授權，董事會認為公司限制性股票激勵計劃所涉預留部分的相關授予條件已經成就，同意向19名激勵對象授予50萬份限制性股票，并將預留限制性股票的授予日確定為 2016 年11月17日。公司獨立董事就此事項發表了明確同意的獨立意見。
9、2016年11月17日，公司召開第二屆監事會第二十次會議，審議通過了關于《核查公司限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單》的議案，并發表了同意的核查意見。
10、2016年11月28日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了關于《公司限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件已達成》的議案，獨立董事和監事會均發表了明確同意的意見。
11、2016年12月8日，公司就20名離職的原激勵對象獲授但尚未解鎖的限制性股票共計23.05萬股辦理了回購過戶手續，并于2016年12月9日完成注銷。
二、公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已達成的說明（一）鎖定期已屆滿
根據《限制性股票激勵計劃》的相關規定，自授予之日起至解鎖日間為限制性股票鎖定期。首次授予的限制性股票第一期解鎖時間為自首次授予日12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止。首次授予的限制性股票授予日為2015年11月27日，截至2016年11月27日，該部分限制性股票的第一個鎖定期已屆滿。
（二）解鎖條件已達成的情況說明
綜上所述，公司董事會認為限制性股票激勵計劃首次授予第一期解禁條件已滿足。
三、公司限制性股票激勵計劃激勵對象股票解鎖情況
根據公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為獲授限制性股票總數的40%，即本次可解鎖的限制性股票數量為363.88萬股，激勵對象為514名。具體情況如下表所示：
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況（一）本次解鎖的限制性股票上市流通安排
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2016年12月20日；
2、本次解鎖的限制性股票數量為363.88萬股，占公司股本總數的1.02%；
3、本次解鎖的激勵對象人數：514人；
（二）公司董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出的，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在下列期間不得買賣本公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
（三）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況
五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核后認為：514名激勵對象第一個解鎖期績效考核結果均達標，符合解鎖條件。
六、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形。
2、本次解鎖的514名激勵對象符合解鎖條件，包括公司整體業績條件與激勵對象個人績效考核條件等，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
3、公司股權激勵計劃對各激勵對象解鎖安排未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，我們同意公司限制性股票激勵計劃首次授予的514名激勵對象共計363.88萬股限制性股票按照公司《限制性股票激勵計劃》及《考核管理辦法》的規定解鎖。
七、監事會意見
經審議認為：根據公司《限制性股票激勵計劃》以及《考核管理辦法》對限制性股票解鎖安排和解鎖條件的相關規定，公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖的條件已達成，514名激勵對象獲授的限制性股票共計363.88萬股可申請進行第一個解鎖期解鎖。
八、律師法律意見書的結論意見
本所律師認為，公司已根據本次激勵計劃（草案修訂稿）及相關法律法規的規定，履行了限制性股票本次解鎖事宜的相關法律程序，尚需向證券交易所和登記結算機構辦理解鎖手續；本次解鎖的條件已成就；公司據此可對首次授予股票的514名激勵對象獲授的363.88萬股限制性股票進行解鎖。
九、備查文件
1、第二屆董事會第三十三次會議決議；
2、第二屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關于第二屆董事會第三十三次會議審議事項的獨立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
深圳市共進電子股份有限公司董事會
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