因中科電氣有限成立初期資金實力偏小，融資渠道很少，對流動資金需求又較大。在此情形下，中科電磁股東會于 2004 年 7 月 16 日作出決議，同意將對中科有限的出資方式由土地使用權變更為貨幣資金；中科電氣有限股東會于 2004年 7 月 20 日作出決議，同意股東中科電磁將其出資方式變更為等價的貨幣。2004 年 12 月 30 日，岳陽金信有限責任會計師事務所對此次股東出資情況進行了審驗并出具了岳金會驗字[2004]第 232 號《驗資報告》，中科電氣有限于2005 年 3 月 17 日在岳陽市工商行政管理局辦理了變更備案。 本次出資資產置換并未導致中科電氣有限各股東的出資比例發生變化。
中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權在中科電氣有限成立時就已交付中科電氣有限使用，資產置換后，該等土地仍由中科電氣有限使用。中科電磁改用 280 萬元人民幣現
金出資，不僅沒有減少中科電氣有限的注冊資本，而且補充了中科電氣有限的流動資金，有利于公司的發展。
保薦機構和發行人律師經核查后認為：該次資產置換不違反法律規定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產經營的開展。
九、中元華電：現金置換人力資源出資
2001 年2 月19 日，武漢市人民政府東湖高新技術開發區管理委員會下發《武漢東湖開發區管理委員會關于支持武漢光電子信息產業基地（武漢·中國光谷）建設若干政策實施細則的通知》（以下簡稱《實施細則》），《實施細則》第七條規定：“股東以人力資源入股的，經全體股東約定，可以占注冊資本的 35%（含35%）以內”。
2001 年 11 月，依據上述規定，經全體股東同意，鄧志剛、王永業、張小波、劉屹、尹健、盧春明、姚勇、鐘民以人力資源 45 萬元，作為對中元華電有限的設立出資，占注冊資本的 30%，并向武漢工商局提交《公司設立登記申請書》。2001 年 11 月，武漢工商局對設立申請予以核準，頒發了注冊號為 4201002173122的《企業法人營業執照》。
2007 年 12 月，經中元華電有限 2007 年第三次臨時股東會審議，全體股東一致同意鄧志剛等 8 位股東以等額貨幣資金出資規范人力資源出資 45 萬元。該次規范實施后，公司注冊資本全部為貨幣出資。該次以貨幣資金規范其前期非貨幣出資合計 45 萬元，經湖北安華出具的“鄂安華內驗字（2007）2017 號”《驗資報告》確認。
發行人律師對此發表法律意見如下：“發行人的該次人力資源出資規范行為，履行了適當的法律程序，價格合理，全體股東一致同意，并不侵害債權人或其他股東的利益，也不存在糾紛或潛在糾紛，不會對本次發行上市申請構成實質性影響。”
【案例關注】
小兵在此不想討論基本理論以及本質的東西，且這類問題前面已經有所論述，這里只是盡量搜集一些具體的案例并簡要分析其典型之處。可以這樣說，每個案例處理都有不同的思路，可見在該問題上尚未達成一致的共識，不過一點可以確定，都想用盡辦法證明該出資問題沒有風險且不會對公司產生影響。另外，小兵《從會計思路看出資置換》小文另附。
1、愛爾眼科：中介機構承認出資置換屬于減資和增資兩個程序的合并，且存在未通知債權人等程序，存在一定瑕疵但是對發行上市不存在障礙。該案例對于出資置換的處理僅僅就是在工商局登記資料里做了變更，至于會計處理問題應該也是正常做賬而已，當然由于未
分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在折舊攤銷以及所得稅問題。另外，該案例對于資產置換解釋的理由也比較有意思，不知道是真是假。
2、奧克化學：該案例是一個比較典型的案例且性質比較嚴重，由于僅僅是評估增值了部分財產，所以不認定為評估調賬也沒有問題。另外，該案例股東以現金補足出資之后運行了三年，已經基本消除了障礙，中介機構發表了意見。值得注意的一點是，對于該補足出資行為發行人審計機構重新出具了《審閱報告》，這個也是很新鮮的。
3、格林美：該案例最典型的就是由于股權轉讓之后，補足出資的義務轉移給了股權的受讓方。同時，公司也對出資置換問題進行了工商備案登記。
4、恒大高新：典型的出資不實，典型的出資置換。由于該房產由于沒有辦理過戶手續，那么也就一直沒有會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用了，股東將該出資以貨幣出資之后也算是兩不欠。值得關注的一點是，該出資置換獨立董事發表了意見、會計師就該該次行為前后的注冊資本情況進行了復核。
5、朗科科技：典型的無形資產出資導致出資不實的問題。該案例主要是因為當時沒有辦理產權轉移手續而造成出資不實，因而公司做了出資置換的處理，而如果當時辦理過戶手續且資產評估報告是真實可信的，那么后來專利被新的專利覆蓋，該怎么處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認定是出資不實，而只能是專利被覆蓋時將無形資產凈值全部計提減值準備計入當期損益。
6、天虹商場：該案例很有意思，竟然是拿房屋使用權出資，當然這也是歷史問題了，并且保薦機構在是所有權還是使用權的認定上做了文章，說白了就是實質重于形式。該案例更重要的參考價值在于出資置換的會計處理，由于房屋已經攤銷完畢，所以本次置換就在增加公司貨幣資金的同時全部計入資本公積。其實，在小兵看來這不過是大股東在公司二次上會的道路上做的一個表態而已。還有一點有意思，據說天虹商場是會里冤殺的一家企業，后來會里主動邀請其二次上會，不知是真是假。
7、長城集團：由于出資的土地房產沒有進行評估而是由股東一致約定了一個價格，后來因為該部分資產被置換所以這個問題也就不成為問題了。值得注意的是，該次置換現金三年之內才繳清，并對置換出的房產用途做了交代；另外，由于年代久遠，該問題沒有成為一種重要關注的問題。
8、中科電氣：出資置換的理由很有意思，竟然是因為公司流動資金緊張，小兵不明白當時為什么不能增資呢？另外，置換出的資產同樣繼續為公司所用，說白了就是公司賬上暫時多了塊資產而已。
9、中元華電：這是典型的在中介機構入場之后才進行的資產置換行為，并且人力資源出資也很新鮮，另外注意的是，人力資源出資的會計處理是一個很值得探討的問題。由于金額和比例都比較小，因而沒成為一個重點關注的問題
案例研習（二十九）：家庭成員實際控制人的案例關注
(2010-12-19 14:06:28)
轉載
【案例情況】
一、寶利瀝青
本公司的控股股東及實際控制人為周德洪、周秀鳳夫婦，其中控股股東周德洪持有公司3,000萬股股份，占發行前公司總股本的50%；周秀鳳持有公司1,736 萬股股份，占發行前公司總股本的28.93%；二人合計持有公司4,736 萬股股份，占發行前公司總股本的78.93%。目前周德洪擔任公司董事長，周秀鳳擔任公司副董事長。
二、合興包裝
本公司的實際控制人為包括許曉光、許曉榮、許天津、呂秀英在內的許曉光家族，其中許天津、呂秀英為配偶關系，許曉光、許曉榮為其子女。
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