82團、83團分別向臘勐高地和陰登山發起進攻。
先是用飛機轟炸，然后是炮火掩護，最后是遠征軍沖鋒。所有的人都以為昨天的事情會再一次上演時，突然，機槍、小炮、擲彈筒從隱蔽的地堡中噴吐猛烈的火舌，強大的火力網一下將面前的人群，網入血泊和死亡中。陣地上炮彈爆炸后騰起的黑煙，似乎吞沒了一切。無數煙柱此起彼伏，死亡的陰影一下遮沒了整個天空。
僅僅一刻鐘，第一輪進攻即告失敗。主攻團一營只退下來一排人，正副營長均陳尸山頭。
若非親眼所見，鐘彬怎么也不會相信這樣的事實，日本人竟在眨眼之間，就把他的部隊趕下了山。他憤怒地猛一揮手，第二輪炮轟呼嘯而至。接著，更大規模的進攻再次開始。
然而，進攻依然失敗。
劉又軍被激怒了，像一頭困在鐵籠里的猛獸一樣，怒吼了一聲。這山搖地動的一聲怒吼，卻也能聽出那種因為失敗而滋生的驚恐不安。他知道，在他后面，是軍長嚴厲的眼睛;在軍長背后，是集團軍司令官、遠征軍總司令的眼睛，甚至最高統帥這一刻也在注視著松山，注視著強大的第71軍在敵人區區一支守備隊面前一敗涂地，潰不成軍。
劉又軍無法接受這種敗仗，鐘彬更不能容忍失敗帶來的后果。如果那樣，不僅他可能會被極度憤怒的最高統帥送上軍事法庭，草草審判之后被處決，第71軍也難逃番號被撤銷的命運。
瘋狂的沖鋒又開始了。第28師在軍長鐘彬的親自督戰下，各團各營輪番投入進攻。可面對敵人強大的火力網，進攻沒有半點效果，一時間，漫山遍野躺滿了中國士兵的尸體。
失去理智的進攻使士兵感到無比恐懼和絕望。與其暴尸荒野不如自己找條出路，出征時的豪言壯語都被拋到腦后，上次出征緬甸慘敗的陰影再次籠罩到每個人的心頭上，于是成班成排的逃兵出現了。他們或遁跡山林，或趁夜泅水逃回內地。初戰半月，第28師傷亡達3000人，逃亡近一半，剩余的部隊軍心渙散，攻勢日衰。
遠征軍總司令衛立煌震驚不已，急調第6軍新39師前往松山增援。但新39師的命運跟第28師一樣，在遭受了巨大的傷亡后幾乎沒有取得任何進展。這種自殺式的沖鋒持續了一個月，兩支元氣大傷的中國師這才勉強攻下臘勐寨，將近5000人的傷亡只換來了幾個山頭和日軍百余具尸體，代價實在太慘烈了。
新39師和第28師再也組織不起強有力的沖鋒了，不得不暫時在陣地前休整，松山前線也出現了短暫的平靜。但狡猾兇殘的日軍卻不時打破這難得的平靜，他們頻頻利用夜幕的掩護偷襲中國軍隊的陣地，有時一夜數次偷襲，給他們造成了大量的傷亡和心理陰影，數千兄弟用生命換回來的陣地隨時都有可能再丟掉!
至此，鐘彬才確實獲悉：日軍守備隊并不是想象中的區區幾百人，而是一支1400多人的守備部隊。
日軍在這里用一年多的時間修筑了極為復雜的工事，形成進可攻、退可守的戰略據點，企圖牢牢控制怒江戰場的主動權。駐守此地的是日軍第56師團下屬的臘勐(松山)守備隊，這是一支步炮混成部隊，配備有100毫米重炮群。山炮、戰車、高射機槍等強大的組合火力構成的大網，殺傷力十分強大，總計兵員1400名，指揮官為炮兵出身的金光惠次郎少佐。
抗戰時期的陸軍預備第二師，是1938年初由貴州幾個保安團奉命在貴陽編成。
1937年“七·七事變”后，全國各省在國民政府的號召下紛紛出師抗日。然而，由于黔軍各師先期已接受國民政府的改編，并全部奉調出黔，貴州已無師可出。1937年末，經時任貴州省主席兼省保安司令吳忠信指派，由貴州全省保安處處長馮劍飛奉命在黔組建預備第二師(以下簡稱“預2師”)。
馮劍飛受命后，即在省保安一團、二團的基礎上迅速建立起部隊的基本框架。在全省各縣征募科和國民兵團的通力配合下，經不到三個月時間，即組成一支兵員達萬人的滿員師。軍委會委馮劍飛(黃埔一期生，貴州盤縣人)為師長，陳泰遠(黃埔三期生、貴州貴定人)為副師長，參謀長是段華唐(湖南人)。師下轄第五團(團長王伯勛，貴州安龍人，貴州講武堂、日本步兵門學校、陸大將官班畢業)、第六團(團長張學圣，貴州人)、第七團(團長王崇儉，湖南新化人)。全師下級官佐，則由省保安司令部軍官訓練隊和保安處軍士訓練班強化培訓的一批學生和原省保安一團、二團的軍士骨干擔任。
1942年初，預2師奉命編入中國遠征軍。時預2師隸屬于第11集團軍第6軍(黃杰部)，駐防昆明附近的安寧一帶。
1942年4月末，侵緬日軍相繼攻陷同古、曼德勒、臘戌后，其先頭部隊第56師團以一支部隊沿滇緬公路長驅直入，直抵中國邊境。5月3日，日軍進占我邊境城鎮畹町，繼而遮放、芒市、龍陵相繼陷落。5日，日軍先頭部隊抵達被稱為滇緬公路上的“直布羅沱”的怒江惠通橋，與我退守怒江的中國軍隊發生激戰。關鍵時刻，我守橋部隊果斷炸斷惠通橋，將追擊日軍主力阻于怒江惠通橋的西岸。瘋狂的日軍以一部兵力強渡怒江，進而占領了海婆山，并掩護后續部隊繼續渡江，情況萬分危急。當日晚，我71軍36師兼程而至。在守橋部隊的配合下，經過激烈戰斗，終將過江日軍全部殲滅。而后，71軍之87師，88師及預2師相繼趕到，阻敵于怒江西岸。并迅即在北起栗柴壩，南至三江口250多公里的沿江一線設防，使日軍企圖從西南部進迫我陪都重慶的計劃終于成為泡影。形成了中日兩軍隔江對峙的局面。
1942年5月10日，蔣介石親命預2師渡過怒江，深入敵占區展開游擊戰。由此至1943年的5月71軍36師接防時為止，預2師作為當時唯一一支深入敵占區的成建制中國軍隊，他們與騰沖抗日政府一道，在廣大民眾和地方抗日武裝的支持與配合下，開展廣泛的游擊戰爭。由此，揭開了這支英雄部隊在滇西抗戰中一系列傳奇經歷的精彩序幕。
在敵后，他們以靈活機動的戰術，不斷地伏擊和襲擾敵人，大量地消耗和消滅了敵人的有生力量，并多次給日軍造成重創。他們還發動和組織廣大民眾，殺奸除惡，宣傳和鼓動抗日，破壞日軍的糧食供給，捕殺零散外出的日軍，硬是將占領我滇西的日軍擾得首尾難顧，終無寧日。
預2師副師長洪行(湖南寧鄉縣人)，人稱“洪大胡子”、“大刀師長”，更被恭為威震敵膽的“中國戰神”。洪行副師長出生貧寒，少年從軍，一路征戰走來已是戰功赫赫。驍勇善戰的傳奇經歷和長于在惡劣環境下耐受困苦的優秀品質，使其成為一位名副其實的游擊戰專家。其名在敵占區民眾中是有口皆碑，更成為了敵人的心頭大患。他親自組織并率領的“殺黑隊”，經常在黑夜深入敵人的碉堡內捕殺鬼子，此舉被當地民眾戲稱為“摸夜螺絲”。“殺黑隊”的隊員們有如神兵天降，在黑夜里抄崗摸哨，捕殺鬼子神出鬼沒，大顯神威。“殺黑隊”員們風來雨去，無影無蹤，使敵人防不勝防。“殺黑隊”隊員“專割鬼子漢奸腦殼”的傳聞更使敵人聞風喪膽，給敵人造成了極大的心理震懾。
在“殺黑隊”英勇事跡的鼓舞下，敵占區廣大民眾，特別是熱血青年們，紛紛效仿，他們以各種靈活多變的形式和手段襲擾和消滅敵人。日軍一些零星據點和分散哨位不時遭到襲擊，有的甚至被一窩端掉。
預2師在敵占區的這些突出戰績，極大地鼓舞了敵占區的抗日政府和廣大民眾，增強了他們抵抗日寇侵略的信心和勇氣。因此，預2師也被敵占區廣大民眾視為救星和光復國土的希望，成為了滇西軍民堅持敵后抗戰的中堅力量。
在1944年的滇西大反攻中，經過休整后的預2師奉命重返騰沖，配屬在54軍建內，參與收復騰沖的攻堅大戰。
騰沖古稱騰越，位于高黎貢山西南麓。這里氣候宜人，坡緩地平，地肥水美，是群山環抱的美麗壩子中的一顆珍珠，也是一個有著較深文化積淀的美麗邊城。騰沖古城始建于明正統年間，城墻四面而圍。墻高約8公尺，厚約6公尺，下以巨石為礎，上為磚砌。城上有城垛，外有城壕。城內布局有如“田”字，分為東西南北四區。整個騰沖城其布局和構造，皆為我國標準式的古代城池。城南外圍之來鳳山，有如整個城池的一道巨大屏障，也是整個騰沖城的制高點。占據來鳳山，即可以瞰制整個騰 沖城。
日軍自占領騰沖城后，即在原堅固城池的基礎上，加構了堅固而嚴密的堡壘群，形成了縱橫交錯的防御工事。其中，尤以城南外圍之來風山工事構筑最為堅固。敵之來鳳山工事，系以來風寺為主，由五個地堡群連環構成的防御陣地。敵陣內塹壕縱橫相連，暗堡成群，山腰部還有遂道直通騰沖城內。其工事構筑之堅固復雜和火力配置的強大程度僅次于怒江惠通橋西岸的松山。
1944年6月底，預2師奉命再次渡過怒江，參與收復騰沖的戰斗。7月初，預2師在相繼完成攻占騰沖周圍諸個外圍據點的戰斗任務后，奉命擔任主攻來鳳山的艱巨任務。
預2師受命后，在我炮火猛烈轟擊的配合下，師長顧葆裕率領全師各團猛攻敵陣。但因敵工事異常堅固，炮火轟擊效果不大。敵仍然以密集的火力將我攻擊部隊死死地壓制在陣地前沿，并利用縱橫相連的塹壕，不時進行短促突擊，使我攻擊部隊遭受重大傷亡。加之連連數日大雨滂沱，我攻擊部隊行動受阻，攻擊被迫停止。
7月26日，連綿大雨后的騰沖終于放晴。我數十架輕重型轟炸機即向來鳳山日軍陣地實施輪番轟炸和掃射。隨即，預2師在友軍36師、198師的配合下，向來鳳山日軍陣地發起全面進攻。前面說過，來鳳山整個日軍陣地工事十分堅固，且縱橫相連，四處相通。尤其是來鳳寺、老文筆、象鼻子等幾處，其地堡和坑道都深厚無比，我空中和地面的轟擊都收效甚微。因此，在實施攻擊中，全靠我官兵以命相拼。戰士們必須深入敵工事內，與敵展開白刃廝殺。每一個地堡，每一條塹壕地與敵進行反復的爭奪。因此，整個攻擊就是一場肉搏戰斗。陣地上到處是燒焦的尸骸和熾熱的焦土，敵我雙方士兵相抱而死者，隨處可見。整個來鳳山山頭匯成了一片火海，其慘烈之狀，無可比擬。戰至7月28日，我軍殲敵600余人，完全占領來鳳山。
占領來鳳山，對整個騰沖攻堅大戰的意義十分重大。之后，戰斗進入向整個騰沖城實施全面合圍的新階段。為此，美國總統曾來電祝賀，并授予預2師正副師長顧葆裕、彭勱二人軍功勛章。隨即，全師將士不顧疲勞，迅速在來鳳山集結并調整部署完畢，又奉命參與圍攻據守騰沖城內之敵。
按照第20集團軍總部的決定，攻城以先集中優勢兵力，重點由城南向城北推進。8月13日，預2師按照集團軍的部署，與198師、36師、116師一道，由城南方向強行下城，開始攻堅。8月20日，預2師在空軍的協作下，率先攻入城內，逐屋逐巷地與敵拼殺，步步為營地向城內推進。在我攻城部隊的全面合圍下，歷經45天的浴血戰斗，至9月14日上午，我軍全面克服騰沖。
騰沖攻堅大戰慘烈異常。戰斗結束后，城內已是片瓦無存，滿目瘡痍，全城俱毀。我以傷亡官兵18309名的沉重代價取得最終勝利。其中，預2師計有第5團團長李頤以下2198名官兵為國捐軀。
與著名的松山攻堅大戰一樣，騰沖攻堅大戰也是我國抗戰史上為數不多的全殲日軍的著名戰斗(日本天皇稱所謂“玉碎之戰”)。戰斗結束后，美英兩國元首都向中國最高統帥蔣介石致電祝賀。
預2師這支從貴州山區走出來的部隊，構成部隊主體的初級軍官和廣大士兵，都是山區貧苦農民或在校學生。出黔之初，幾乎沒有經過基本訓練，甚至在開赴前線后，才得到裝備。因此，人們小視這支部隊，懷疑他們的戰斗力，當是情理之中的事。但是，這些走出大山的貧苦山民和熱血青年們，在國家危亡之時卻能夠挺身而出，勇赴國難。摯樸的信念激勵著他們誓為國死，高昂的斗志驅使他們在戰爭中學習，在戰斗中成長。不少入在實戰的錘煉中成長為合格的軍人，驍勇的戰士。也有不少人憑著令人心服口服的戰績而得到上級的信任，被委以重任，成為骨干。
在整個滇西抗戰中，預2師先后參加了敵占區游擊、主攻來鳳山、騰沖攻堅大戰，繼而又參加攻克龍陵、收復畹町等著名戰斗，最終與中國駐印軍會師猛友。在長達兩年半艱苦歲月的戰斗中，無論是游擊抗敵，亦或是臨危攻堅，這支部隊都不懼艱險，不避犧牲，前赴后繼地與敵人血戰。他們連續作戰，甚至疲勞作戰，無論條件如何艱難，也不論戰況如何兇險，部隊始終保持嚴密的紀律和鋼鐵般的斗志。并在戰斗中越戰越勇，越戰越強。在付出重大犧牲的同時，終以輝煌的戰績，成為勁旅林立的遠征軍中享譽盛名的英雄部隊，也成為在滇西抗戰中戰功卓著的一支抗日勁旅。
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